Como empresa, Begini se compromete a conducir sus asuntos de acuerdo con los más altos estándares de conducta ética, incluida la tolerancia cero frente al soborno y la corrupción. En todas sus operaciones, Begini trata de evitar incluso la apariencia de incorrección en las acciones de sus directores, funcionarios, empleados y agentes.
Esta Política Anticorrupción (la "Política") establece el compromiso de la empresa con la integridad y la transparencia y explica los requisitos específicos y las prohibiciones aplicables a las operaciones de la empresa en virtud de las disposiciones anticorrupción de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. ("FCPA"), la Ley de Soborno del Reino Unido y todas las demás leyes aplicables. La Política contiene información y orientaciones destinadas a prohibir y prevenir la corrupción y el soborno en las actividades de Begini. Begini prohíbe estrictamente todas las formas de soborno y corrupción y tomará todas las medidas necesarias para garantizar que no se produzcan en sus actividades empresariales.
Esta Política es aplicable a todas las operaciones de Begini en todo el mundo. Esta Política se aplica a todos los ejecutivos, directores, funcionarios y empleados de Begini (para facilitar la referencia, en esta Política se hace referencia a ellos como "Empleados"). Esta política también se aplica a los proveedores, contratistas u otros terceros contratados por Begini para trabajar en un proyecto, o para un departamento interno. Al no ser empleados, los terceros contratistas no pueden ser despedidos por infringir esta política; sin embargo, los actos de un solo contratista pueden poner fin al contrato de toda una empresa con Begini y los contratos o proyectos futuros pueden prohibirse indefinidamente, y Begini se reserva el derecho de notificar a las autoridades locales o internacionales cualquier actividad de soborno o corrupción de la que tenga conocimiento o que se haya llevado a cabo mientras el tercero estaba contratado por Begini.
En virtud de la FCPA, es ilegal que las personas estadounidenses, incluidas las empresas estadounidenses y sus filiales, funcionarios, directores, empleados y agentes, sobornen a funcionarios públicos extranjeros (es decir, no estadounidenses) para conseguir negocios. En virtud de la Ley de Soborno del Reino Unido, es ilegal que personas y empresas británicas sobornen a cualquier persona (ya sean funcionarios públicos extranjeros o personas y empresas privadas) en cualquier parte del mundo para conseguir un negocio, y es ilegal que cualquier persona, independientemente de su nacionalidad, ofrezca o pague un soborno en el Reino Unido. Las mismas normas se aplican a la solicitud o aceptación de sobornos. Un soborno es cualquier ventaja o cualquier cosa de valor que pueda inducir o recompensar a una persona a desempeñar, o por desempeñar, sus funciones o actividades de un modo que sea impropio dadas las circunstancias. Dado que Begini opera en jurisdicciones de todo el mundo y está formada por empresas con sede en EE.UU. y el Reino Unido, la política de Begini no distingue entre soborno o corrupción con funcionarios públicos y con clientes privados. Las normas que prohíben el soborno se aplican universalmente a la conducta de un empleado, directivo o miembro del Consejo de Administración de Begini, o como contratista independiente en un encargo de Begini.
El concepto de prohibición del soborno es sencillo. Sin embargo, es esencial comprender todo el alcance de la FCPA y de la UK Bribery Act, así como los diversos actos que pueden considerarse soborno, ya que estas leyes afectan directamente a las interacciones comerciales cotidianas entre Begini y sus clientes, gobiernos extranjeros y sus entidades controladas.
Las infracciones de la FCPA o de la UK Bribery Act también pueden dar lugar a infracciones de otras leyes, como el blanqueo de dinero, el fraude postal o electrónico y la conspiración. Las sanciones por violar la FCPA y la UK Bribery Act pueden ser severas. Además de estar sujetas a las políticas disciplinarias de Begini (incluido el despido), las personas que infrinjan la FCPA o la UK Bribery Act también pueden ser objeto de arresto y detención, juicio, encarcelamiento, multas, confiscación de bienes e incluso deportación de no ciudadanos. Además, Begini también está sujeta a las leyes locales de los países en los que desarrolla su actividad, que pueden exigir a Begini que informe a las autoridades pertinentes en caso de tener conocimiento de soborno o corrupción por parte de un empleado de Begini. Esta Política establece las expectativas y requisitos para el cumplimiento de dichas leyes.
Se prohíbe a los empleados de Begini hacer, prometer, autorizar u ofrecer directa o indirectamente cualquier cosa de valor, o ventaja, a una persona en nombre de Begini para asegurar una ventaja o influencia indebida, o para obtener, retener o dirigir indebidamente negocios a sí misma o a cualquier otra persona o entidad. Esta prohibición incluye los pagos a terceros a sabiendas, creyendo o sospechando que el tercero utilizará cualquier parte de los fondos que reciba para pagar o ejercer de otro modo influencia sobre, u obtener el favor de, una parte en posición de ayudar a un interés comercial de Begini.
La ley permite los siguientes pagos en determinadas condiciones:
Hospitalidad promocional y gastos de marketing. Begini puede pagar el coste de comidas, alojamiento o viajes si, y sólo si, los gastos son de buena fe, razonables, proporcionados y directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de Begini. Debe prestarse especial atención cuando se paguen dichos gastos relacionados con altos ejecutivos de un cliente o funcionarios públicos extranjeros para garantizar que quede claro que dichos pagos no pretenden, ni pueden percibirse, como destinados a influir en sus responsabilidades laborales o en el ejercicio de las funciones, deberes u obligaciones de su puesto o cargo.
Regalos de promoción. Los regalos promocionales de valor nominal pueden entregarse como cortesía en reconocimiento de los servicios prestados o para promover la buena voluntad. Estos regalos deben ser de valor nominal y, por lo general, deben llevar la marca comercial de Begini o de uno de sus productos. Por lo general, no se permitirán los regalos de valor sustancial ni las invitaciones suntuosas, aunque sean habituales en el país extranjero.
Contribuciones políticas y benéficas independientes. Como ciudadanos particulares, los empleados pueden hacer contribuciones políticas y donaciones benéficas a su discreción, pero no deben nombrar a Begini, ni señalar una relación con Begini, de ninguna manera. Las contribuciones benéficas y las contribuciones a candidatos a cargos políticos en calidad de empresa están prohibidas a menos que el Departamento Jurídico las apruebe previamente por escrito.
Los siguientes tipos de pagos se consideran indebidos y nunca deben autorizarse ni utilizarse. La prohibición de estos pagos incluye tanto los pagos en efectivo como los pagos no monetarios a la familia, parientes o colegas profesionales de una persona objetivo.
Pagos en efectivoLos pagos que infringen la FCPA o la Ley de soborno del Reino Unido pueden surgir en una variedad de entornos e incluir una amplia gama de pagos más allá del soborno en efectivo o la comisión ilegal. No obstante, los pagos en efectivo de cualquier tipo a terceros están siempre prohibidos. Los cheques de Begini no se extenderán a "efectivo", "al portador" ni a nadie que no sea la parte con derecho al pago.
También prohibido;
Pagos no monetarios: Este término es muy amplio y puede incluir lo siguiente:
El término "funcionario gubernamental extranjero" está ampliamente definido en la legislación antisoborno, incluye pero no se limita a los siguientes individuos y sus cónyuges y familiares de funcionarios extranjeros. Los funcionarios gubernamentales, como mínimo, incluyen a las siguientes personas:
Tenga en cuenta que, mientras que las leyes estadounidenses establecen importantes distinciones y prohibiciones contra la influencia indebida de los agentes gubernamentales y sus homólogos privados o civiles, las leyes británicas no hacen tales distinciones.
Los funcionarios incluyen específicamente a los oficiales militares o civiles o a los empleados de un gobierno extranjero, incluido cualquier departamento, agencia o instrumento del mismo, o a las personas que ocupan un cargo legislativo, administrativo o judicial de cualquier tipo, ya sea designado o elegido, o que ejercen una función pública para o en nombre de un país o territorio extranjero, incluso si dicha función es de naturaleza puramente ceremonial o ministerial. Dado que el contacto directo con un funcionario público extranjero puede acarrear graves consecuencias para la empresa si se produce un error de comunicación o un malentendido cultural o lingüístico, una mitigación prudente del riesgo exige que los contactos iniciales con funcionarios públicos -solicitados o no- se realicen siempre en conjunción con un miembro de la alta dirección que apruebe todas las comunicaciones de Begini. Cada cliente tendrá normas y expectativas diferentes, y esta regulación de los contactos se levantará en cuanto se entiendan las reglas de compromiso para todas las partes.
Los empleados de Begini deben ser conscientes de las "Banderas Rojas" que podrían indicar que una transacción es de alto riesgo (y que podrían desencadenar investigaciones automáticas por parte de las autoridades policiales, aduaneras o fiscales) e informar de sus preocupaciones a la dirección, que las elevará al Departamento Jurídico según proceda. Estas "Banderas Rojas" pueden incluir:
Si una transacción contiene algún elemento de esta lista de señales de alarma, debe notificarse inmediatamente a la alta dirección de Begini por escrito, incluyendo una descripción de los antecedentes de la señal de alarma y solicitando la aprobación del asunto señalado. Si se aprueba, la aprobación debe anotarse y vincularse en la documentación interna posterior de la operación.
Los empleados deben asistir a toda formación anticorrupción de Begini y conocer y desempeñar sus funciones de acuerdo con los requisitos establecidos en esta Política. Los empleados que infrinjan esta Política están sujetos a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido. Esta Política no altera la relación laboral a voluntad, según corresponda, entre el empleado y Begini.
Los Empleados también deben informar a los socios comerciales de la empresa, revendedores, distribuidores y cualquier otro representante de terceros que preste servicios a Begini o que tenga o pueda tener contacto con los clientes de Begini, de que deben firmar y cumplir la Política anticorrupción de Begini. Cualquier Empleado que sospeche que esta Política puede haber sido violada debe notificarlo inmediatamente a Begini como se especifica en la sección titulada "Notificación de Violaciones de la Política" a continuación. Cualquier persona que, de buena fe, informe sobre presuntas violaciones legales, éticas o de la Política no sufrirá ninguna consecuencia adversa por hacerlo. En caso de duda sobre la idoneidad de cualquier conducta, Begini exige que busque orientación adicional antes de emprender cualquier acción que pueda someter a Begini a una posible responsabilidad por incumplimiento de la legislación contra el soborno y la corrupción.
Todos los pagos y gastos efectuados en nombre de Begini deben registrarse de forma precisa y razonablemente detallada, indicando la finalidad y el importe del gasto, de manera que permitan la elaboración de estados financieros de conformidad con las normas contables aplicables.
Begini puede emprender en ocasiones una revisión más detallada de determinadas transacciones. Como parte de estas revisiones, Begini exige a todos los Empleados que cooperen con Begini, asesores jurídicos externos, auditores externos u otras partes similares. Begini considera la falta de cooperación en una revisión interna como un incumplimiento de las obligaciones de los empleados con Begini y tratará este incumplimiento con severidad de acuerdo con sus procesos disciplinarios y cualquier ley o normativa local.
Los empleados deben comunicar todas las inquietudes relacionadas con el cumplimiento de la normativa y pueden hacerlo de cualquiera de las siguientes maneras:
Los informes deben incluir tantos detalles como sea posible y hacerse por escrito, excepto cuando hacerlo conlleve un riesgo inaceptable. Toda persona que reciba un informe de posible incumplimiento con una solicitud de que la persona que lo presenta permanezca en el anonimato respetará, en la medida de lo posible, la solicitud de anonimato.
Ningún empleado de Begini que denuncie de buena fe una infracción real o presunta de esta política sufrirá represalias o venganza alguna como resultado de dicha denuncia, independientemente de si, tras la investigación, se descubre o no que se ha producido una infracción. Las represalias contra cualquier persona que denuncie un soborno o un comportamiento corrupto constituyen en sí mismas una infracción de esta política, no se tolerarán y deberán denunciarse inmediatamente.
Las denuncias de represalias se investigarán de forma exhaustiva y rápida y, si procede, darán lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido.
Un Empleado que denuncie un asunto que implique su propia mala conducta o una infracción de una ley, reglamento o de la presente Política no gozará de inmunidad ni estará protegido de otro modo frente a medidas disciplinarias. Sin embargo, la disciplina no se verá incrementada por el hecho de que una parte haya denunciado su propia infracción o mala conducta. La revelación rápida y completa de una infracción puede considerarse un factor atenuante a la hora de determinar la acción disciplinaria.
Un Empleado no gozará de la protección de esta política de no represalias/no retribución si su alegación de una infracción fue fabricada a sabiendas o fue exagerada a sabiendas o distorsionada de otro modo para afectar negativamente a otra persona o Empleado o para proteger al Empleado.
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